1、国美香港借壳上市,目录,01,02,03,04,05,相关股票二级市场表现 王杰,相对市值估值法分析,相关公司背景,交易细节,资料整理、PPT的整合与制作,冯勉珍,高英,田娟,王芳,业务收入大部分来源于非主营业务收入,借壳方背景-国美电器,税后利润,实际销售额,增长率：国美于2004-2005年度以67%的增长率领先于59%的苏宁及51%的永乐。,边际利润率及净资产收益率,被借壳方背景-京华自动化,交易四步曲,控制壳公司中国润鹏重组国美电器反向收购实现上市目的配售新股，实现上市公司股票流通,1 控制壳公司中国润鹏,2000年6月底，黄光裕通过海外离岸公司，以收购股权、增资的方式，获取了香港上市
2、公司京华自动化(0493.HK)控股权。2002年，黄光裕将部分地产业务逐步注入该上市公司并更名为“中国鹏润”。2003年初，国美家电业务在内地“借壳”失败，黄光裕开始计划将家电业务注入“中国鹏润”。当年，他将94家国美门店重组为“国美电器”。黄光裕直接持有国美电器35股份，另外65股份则由“鹏润亿福”持有。而鹏润亿福的100%股权，亦由黄光裕拥有。,2004年4月，黄光裕将鹏润亿福持有的国美电器65%股权，全部出售给了BVI(英属维尔京群岛)公司Ocean Town。Ocean Town由另一家BVI公司Gome 全资持有，而Gome 则由黄光裕个人独资持有。通
3、过此次运作，虽国美电器最终仍由黄光裕个人全资拥有，但其身份已变成“由BVI公司Gome 通过Ocean Town控股65%”的外资企业。2004年6月，国美电器成功借壳中国鹏润。中国鹏润出资83亿港元(以股份和可换股票据支付)，向Gome 收购了Ocean Town所持国美电器65%的股权。,2 重组国美电器,黄光裕先成立了一家“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，自己拥有100%的股权。然后，把北京、天津、济南、广州、重庆等地共18家公司的全部股权装入“国美电器”中，由鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35%股份。在黄光裕报批向Oce
4、an Town出售国美电器65%股权时，商务部适用的仍是1999年颁布的外商投资商业企业试点办法，该办法中规定的外资比例上限只有49，65%的比例是大大超限的。但事实上，这些报道都忽略了一个细节，根据外商投资商业企业试点办法，外资比例上限为49的企业不包括便民店、专业店和专卖店。据规定，“采取连锁方式经营的便民店、专业店、专卖店，中国合营者可以不控股，但出资比例不应低于35%”，也就是说经过批准的外商可以在合资商业企业中控股，但股份不得超过65%。,3 反向收购实现上市目的,中国鹏润定向发行股票和可换股票据收购Ocean Town全部已发行股份，将国美电器打包进入中国鹏润，随后将鹏润的公司名称
5、变更为“国美电器”。至此，国美电器成功实现红筹股上市。上市之后，公司放弃原先非主营的证券期货业务，同时承诺不再投入更多的资金到房地产业务，借以突出主营家电零售业的形象。协议：中国鹏润以人民币88亿元（83港元）向Ocean town购买代收股份，相当于Ocean town全部已发行股本。改代价中的2.44亿港元，以每股5.52港元发行的代价股份（即44,100,000股新股份）偿付，该部分股份不受任何禁售期的限制；另外约70亿港元以第一批可换股票偿付，转换价相当于发行价，相关股票可在票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年强制行使；剩余约10.3亿港元将以第二批可换股票偿付，相关股权仅于
6、北京国美偿还国美电器相关债务后方可行使。,3 反向收购实现上市目的,收购前后国美电器的股权结构图：,3 反向收购实现上市目的,3 反向收购实现上市目的,4 配售新股实现上市公司股票流通,2004年9月28日，黄光裕拟以每股3.975元配售2.4亿股国美旧股，集资9.54亿元，配股价较国美停牌前大幅折让15.4。相当于国美今年市盈率的15.21倍，黄光裕成功套现11.94亿港元。2004年12月16日 ，黄光裕通过荷银洛希尔配售2.2亿股股份，每股作价6.25港元，较停牌前折让4.58，黄光裕套现13.75亿港元，持股比例将由此前的74.9下降到65.5。依然处于绝对控股地位。至此两次配售合共为
7、黄光裕套现25.69亿港元。至此，鹏润为收购而增发的新股全部上市流通，真正完成了控股股东黄光裕将国美电器65%的股权借壳上市流通的目的。,国美上市操作特点：,低成本取得壳公司控制权a.巧妙利用股价波动适度减持降低收购成本b.出售资产套取上市公司现金流 重组过程中充分利用规则降低成本 “蛇吞象”式的反向收购a.成功绕过香港联交所反收购条款b.支付方式设计巧妙c.大胆定价搭建巨大的融资平台,相对市值估值法,分级靠档 全面比较 敏感性分析,分级靠档,选择可比上市券商，目前国内仅有中信、宏源两家，且同属于创新类券商，资本金实力都较为雄厚；但两家公司在规模上、在行业地位上、在业务模式上、在核心业务市场占
8、有率上都有一定的差别，可以根据借壳方自身条件与哪一家较为相近，就选择该公司作为可比上市券商，并假定可比券商现有市值是合理的。,中信与宏源对比,中 信 与 宏 源 的 对 比,结论,在规模上、在业务地位上、在业务模式上、在经营状况上，中信证劵都要优于宏源证劵，因此选择中信证劵作为可比参照物。中信证劵资本实力第一，经济业务市上占有率第一，利润总额第一。相对中信证劵，宏源在各种财务比率及盈利能力都低于中信。假设合理性：假设中信证劵在国美电器估值时点的市值是公允的，2004年中信证劵市值约为1453.07亿元。,全面比较,比较借壳方与可比券商的各个经营指标：净资本 资产质量 盈利能力 成本控制 市值,净资本,资产质量,资产质量,盈利能力,成本控制,市值,敏感性分析,出于审慎性态度，敏感性分析是对可比券商市值进行一定程度的折扣，并以此作为特定条件下借壳方市值的估计值，计算公式为：借壳方市值=可比券商市值（1-折扣率）再根据敏感性分析中得出的限制条件，去掉不合理的估值区域，并确定最大可能性区域借壳方股价=借壳方市值/借壳方总股本 根据国美与中信的优劣评价，折扣率下限为10%，上限为90%。 每股国美投资价值相当于50%-60%的21-27元。,31,国美股票,Thank you,
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